O projeto de lei 4.675/25, que trata da regulação econômica e concorrencial das grandes empresas de tecnologia, foi considerado constitucional pelo Instituto dos Advogados Brasileiros (IAB). No entanto, a entidade aprovou parecer nesta quarta-feira (20/5) que aponta a necessidade de aperfeiçoamentos para evitar riscos de excessiva intervenção estatal e insegurança jurídica na regulação desse mercado.
A proposta foi elaborada pela Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda junto a um grupo técnico coordenado pela Casa Civil. O PL altera a Lei 12.529/11 para criar a Superintendência de Mercados Digitais no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), instituir a designação de agentes econômicos de relevância sistêmica e impor obrigações especiais a grandes plataformas digitais.
O parecer foi elaborado por Rodrigo Ematné Gadben e Soraya Nouira y Maurity, da Comissão de Assuntos Regulatórios do IAB, cuja análise alerta que a principal insuficiência da medida “está no fato de que o projeto amplia a intensidade potencial do regime mais do que define os freios que devem conter seu uso”. Os relatores reconhecem, no entanto, que a Constituição autoriza a atuação regulatória do Estado em mercados digitais.
“A ordem constitucional não impede, por si só, a criação de um regime especial de tutela da concorrência direcionado aos mercados digitais”, diz o texto. O documento também sustenta que o Estado “não apenas está autorizado, mas tem o dever de estruturar acoplamentos e instrumentos regulatórios proporcionais voltados à preservação do processo competitivo e à repressão da dominação dos mercados”.
O parecer destaca ainda que o projeto adota “um arranjo institucional mais amadurecido do que propostas anteriores” e dialoga com a literatura internacional contemporânea sobre regulação concorrencial de plataformas digitais. Para os autores, o mérito da proposta está em manter a disciplina regulatória dentro da estrutura do Cade e da Lei 12.529/11, evitando a criação de um sistema paralelo.
Apesar disso, a Comissão de Assuntos Regulatórios do IAB identifica pontos de atenção relevantes. Um dos principais se refere aos critérios de designação dos chamados agentes econômicos de relevância sistêmica. O parecer afirma que “o risco surge quando esse diagnóstico é traduzido em critérios qualitativos amplos, extensão automática a todo o grupo econômico e vigência de até 10 anos, renovável”. Segundo os relatores, a duração excessiva da designação pode ser incompatível com a dinâmica tecnológica dos mercados digitais e sugere revisão periódica obrigatória das designações em intervalos menores.
Outro eixo central da análise envolve as obrigações especiais impostas às plataformas digitais. O parecer considera legítima a possibilidade de medidas relacionadas à interoperabilidade, portabilidade e compartilhamento de dados, mas sustenta que elas não podem ser impostas automaticamente. Segundo o texto, essas medidas “devem passar por exame rigoroso de adequação, necessidade e proporcionalidade em sentido estrito”.
Os autores também alertam para os impactos concorrenciais e tecnológicos de intervenções excessivas sobre produtos e serviços digitais. Eles destacaram que o “redesenho tecnológico compulsório é medida de alta intensidade regulatória” e pode gerar “comprometimento de vantagens competitivas legítimas”. Também há críticas ao dispositivo que limita medidas judiciais urgentes contra decisões do Cade. Segundo o parecer, a regra “pode dificultar, na prática, a obtenção de tutela de urgência contra atos administrativos capazes de interferir intensamente em contratos, desenho de produto, fluxos de dados e arquitetura tecnológica”.
Entre as principais sugestões de aperfeiçoamento legislativo apontadas estão: revisão periódica obrigatória das designações de plataformas sistêmicas; exigência de critérios mais objetivos para enquadramento; criação de salvaguardas expressas para proteção de dados, segredos industriais e segurança cibernética; previsão obrigatória de testes de proporcionalidade para medidas invasivas; garantia explícita de produção de prova técnica e econômica e criação de parâmetros próprios de dosimetria para sanções administrativas.
A tabela de alterações sugeridas pelo parecer pode ser consultada aqui.
