Quinta, 22 Agosto 2019 18:20
Plenário aprova parecer favorável a mudanças na Lei das S.A.
Alexandre Couto Silva
O Instituto dos Advogados Brasileiros (IAB) aprovou, na sessão ordinária desta quarta-feira (21/8), o parecer do relator Alexandre Couto Silva, da Comissão de Direito Empresarial, favorável a mudanças na Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.A.). As alterações estavam previstas no projeto de lei de conversão (PLV) 17/2019, destinado a transformar em lei ordinária as modificações contidas na Medida Provisória 881/2019, conhecida como MP da liberdade econômica. Contudo, as mudanças na Lei das S.A foram excluídas do texto-base aprovado pela Câmara dos Deputados e mantido na votação realizada na noite desta quarta-feira no Senado, que o encaminhará para a sanção presidencial. Na sustentação do seu parecer, antes da votação no Senado, Alexandre Couto Silva afirmou: “No âmbito do Direito Empresarial, o projeto traz maior segurança jurídica à interpretação da parte da lei que trata das situações em que os acionistas têm direito a voto nas assembleias gerais”.
O relator aprovou com ressalvas o PLV 17/2019. O projeto alteraria a Lei das S.A. (Lei 6.404/76), ao garantir ao acionista o direito a comparecimento e manifestação na assembleia geral da companhia, mas o impedindo de votar em algumas deliberações que o atingissem ou beneficiassem diretamente. Como, por exemplo, quando a votação tratasse da inclusão de vantagens para a sua classe de acionista. O advogado considerou acertada a mudança, “por evitar que o detentor de ações ordinárias aja para criar um benefício que as valorize mais do que as ações preferenciais da empresa”, sustentou.
Alexandre Couto Silva foi contra a modificação na lei que vetaria o direito ao voto quando a assembleia fosse destinada a decidir pela abertura de ação de responsabilidade contra acionista ocupante do cargo de administrador na empresa. “Esta modificação na lei contraria os princípios da proteção do patrimônio do investidor e da propriedade privada”, defendeu. “A impossibilidade de o acionista votar na propositura de ação contra si mesmo poderá abrir margem para que uma minoria acionária possa afastá-lo da gestão, mesmo que não haja qualquer justificativa plausível”, complementou.
O relator explicou que a Lei das S.A. garante o exercício do voto e, ao mesmo tempo, o direito da companhia de ser indenizada pelo acionista por eventuais danos e prejuízos por ele provocados. De acordo com Alexandre Couto Silva, os autores da Lei das S.A., os advogados com formação na área econômica José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy, buscaram garantir aos acionistas o direito ao voto e deixar para a análise de cada caso específico a possibilidade de impedimento. “Na elaboração da lei, eles consideraram a dificuldade de estabelecer objetivamente todas as hipóteses de conflitos de interesses que pudessem suscitar o impedimento”, informou.
Conforme o advogado, a legislação vigente veta o direito ao voto somente nos casos em que a assembleia geral tiver o propósito de deliberar sobre o laudo de avaliação de bens para formação do capital ou a aprovação das contas em relação às quais o acionista atuou como administrador.
Em seu parecer, Alexandre Couto Silva propôs a alteração do art. 238, para que o Estado, na qualidade de acionista controlador, seja responsabilizado pelos prejuízos que causar, caso privilegie o interesse público, em detrimento dos da companhia. “A mudança se alinharia aos princípios de intervenção subsidiária mínima e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas, além de reconhecer a vulnerabilidade do particular frente ao Estado”, argumentou.
Alexandre Couto Silva foi contra a modificação na lei que vetaria o direito ao voto quando a assembleia fosse destinada a decidir pela abertura de ação de responsabilidade contra acionista ocupante do cargo de administrador na empresa. “Esta modificação na lei contraria os princípios da proteção do patrimônio do investidor e da propriedade privada”, defendeu. “A impossibilidade de o acionista votar na propositura de ação contra si mesmo poderá abrir margem para que uma minoria acionária possa afastá-lo da gestão, mesmo que não haja qualquer justificativa plausível”, complementou.
O relator explicou que a Lei das S.A. garante o exercício do voto e, ao mesmo tempo, o direito da companhia de ser indenizada pelo acionista por eventuais danos e prejuízos por ele provocados. De acordo com Alexandre Couto Silva, os autores da Lei das S.A., os advogados com formação na área econômica José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy, buscaram garantir aos acionistas o direito ao voto e deixar para a análise de cada caso específico a possibilidade de impedimento. “Na elaboração da lei, eles consideraram a dificuldade de estabelecer objetivamente todas as hipóteses de conflitos de interesses que pudessem suscitar o impedimento”, informou.
Conforme o advogado, a legislação vigente veta o direito ao voto somente nos casos em que a assembleia geral tiver o propósito de deliberar sobre o laudo de avaliação de bens para formação do capital ou a aprovação das contas em relação às quais o acionista atuou como administrador.
Em seu parecer, Alexandre Couto Silva propôs a alteração do art. 238, para que o Estado, na qualidade de acionista controlador, seja responsabilizado pelos prejuízos que causar, caso privilegie o interesse público, em detrimento dos da companhia. “A mudança se alinharia aos princípios de intervenção subsidiária mínima e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas, além de reconhecer a vulnerabilidade do particular frente ao Estado”, argumentou.